SPRL NOTAIRE / NOTARIS AURELIE STORME, 7700 Mouscron

 

SPRL NOTAIRE / NOTARIS AURELIE STORME

7700 Mouscron

Dissolution et liquidation volontaire

Les sociétés peuvent être constituées pour une durée illimitée. Elles peuvent cependant être dissoutes anticipativement. La dissolution d’une société n’entraîne pas sa disparition, mais uniquement sa mise en liquidation.

Une société peut être dissoute de façon volontaire pour différentes raisons :

  • Mauvaises perspectives économiques ;
  • Désaccord entre actionnaires ou associés ;
  • Restructuration ;
  • Retraite de l’entrepreneur ;
  • Etc.

Dans ce cas, la société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires ou des associés, comme pour une modification de statuts.

 

Etapes d'une dissolution et liquidation volontaires

  1. L’assemblée générale va décider de la dissolution et de la liquidation de la société dans les mêmes conditions que celles qui sont prévues pour les modifications de statuts, sur base de l'état résumant la situation active et passive, du rapport de l'organe d'administration et du rapport de l'expert-comptable et du réviseur d'entreprises. Cette assemblée générale doit se tenir devant notaire pour les sociétés à responsabilité limitée.
  2. Un ou plusieurs liquidateurs sont désignés dans le procès-verbal de dissolution. La désignation des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de l’entreprise, uniquement si l’état résumant la situation active et passive laisse apparaître une liquidation déficitaire. Si les dettes sont uniquement contractées à l’égard des actionnaires et que tous les actionnaires-créanciers de la société ont confirmé par écrit leur accord sur la nomination, la confirmation n’est pas requise non plus.
  3. Les liquidateurs vont mener la liquidation de la société proprement dite. Cela signifie que toute une série d’opérations vont avoir lieu dans le but de réaliser l’actif de la société pour pouvoir payer les dettes encore existantes de la société. Une fois que toutes les dettes de la société auront été acquittées, la liquidation pourra être clôturée et il pourra être mis fin à la société.
  4. Au moins un mois avant l’assemblée générale qui décidera de la clôture de la liquidation, les liquidateurs doivent déposer les comptes et les pièces justificatives au siège de la société, afin que les actionnaires ou les associés puissent les consulter.
  5. Avant la clôture de la liquidation, si les comptes de la liquidation font apparaitre que celle-ci est déficitaire, les liquidateurs doivent aussi soumettre le plan de répartition de l’actif entre les créanciers pour accord devant le tribunal de l’entreprise de l’arrondissement du siège de la société. Si la liquidation est bénéficiaire, cette approbation n’est pas requise.
  6. Après l’exécution de l’opération de liquidation, le solde de l’actif ou des fonds qui proviennent de la réalisation de l’actif est réparti entre les actionnaires ou les associés en proportion de leur apport.
  7. Enfin, la clôture de la liquidation doit être constatée par l’assemblée générale. La clôture de la liquidation doit être constatée par acte notarié si des biens immeubles sont attribués aux actionnaires ou associés.

Après la clôture de la liquidation, la société existe encore durant 5 ans de manière passive, ce qui signifie que les éventuels créanciers peuvent encore s’adresser à la personne du liquidateur, en sa qualité de liquidateur.

 
 

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